乱世之时，各方势力纷纷登场，卢循虽出自范阳大族卢氏，但因渡江较晚，未受朝廷重用。一气之下，讨了五斗米道教主孙恩的妹妹做老婆，跟着孙恩反叛朝廷，孙恩最后一次登陆，不幸战败，投海而死，因卢循有贵族身份，义军于是推他的妹夫卢循为首领，继续战斗。元兴二年，卢循与刘裕战于东阳、永嘉和晋安一带，失败后逃到海里，驾船往南方发展自个势力。次年十月，卢循攻破广东番禺，自称平南将军，表态向朝廷投降，当时朝廷四面受敌，无力南征，只能承认这个事实，所以，封卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将官号。

义熙五年409年，刘裕亲率军队北伐南燕，徐道覆听闻后就劝卢循乘虚袭击建康，但被卢循拒绝。

徐道覆于是亲往番禺游说卢循：“我们到来五岭之外不是我们的原意，是打不过刘裕而被迫在这边蛮之地，哪会是以此为最终目标，并一直传给子孙呢？就只是因为难以与刘裕为敌而已。现在刘裕驻军攻打坚固的广固城，一下子攻不下来，不知何时才回来，正是我们起兵的好时机，我们凭着手下这一群思念故土之心，袭击何无忌、刘毅这些人简直是易如反掌。不把握这机会而苟求一日安定，朝廷就一直视你为心腹之患若果刘裕取胜后休兵一年，然后下书征召你去朝廷会面，去了，被软禁在朝中再也无法回来，不去，给了人家讨伐的借口，刘裕就会自驻豫章，派精兵来这，那即使以你的神武，也恐怕挡不住了。今日这个机会一定不可错失，若果先取建康，破坏了他的根本，刘裕即使南归也无所作为。”被刘裕打怕了，卢循迟疑不答，徐道覆紧逼了一句：“你若果不肯，我就只好自率始兴兵力直指寻阳今江西九江市。”卢循至此虽然不愿，但因无法驳倒徐道覆，加上徐为军中第一员上将，足智多谋，能征善战，军中威望极高，没有他的支持，自己无法在军中立脚，只好听从。

卢循作乱的消息八百里加急直达永固城，帅帐之内，刘裕边看廷寄边听信使叙说经过。信使职业使然，亦是健谈之人，向大家介绍卢循与徐道覆反叛的事情经过：

“逆贼徐道覆早已命人在南康山砍伐木材以制作船舰，并在始兴贱卖，吸引民众争相交易，于是令木材大量积聚亦无人怀疑。至义熙六年，循及徐两逆决定起兵时，徐逆征这些囤积的木材去造舰，十日就完成了，于是卢逆就率军进攻长沙郡，荆州刺史刘道规所部派军救援，被逆贼所败徐逆就攻南康、庐陵及豫章三郡，各郡守相都弃郡逃走，徐逆于是沿赣江北上，进攻寻阳，并自此取道入长江，进攻建康，船队舳舻千计，延绵百里。谯蜀见我军兵败，也派了谯道福为帅，乘火打劫，出兵数万，犯我边关。”

刚平南燕，诸多善后事宜，虽听到卢循之乱，但还有何无忌，刘毅所部可挡卢循徐道覆，战火并未延及建康，刘裕，刘穆之，禪山等暂留南燕，打算局面安定后再回师建康。近水因为刘裕诛杀慕容氏家族三千余口一事，没把人救下，认为刘裕杀伐太重，话不投机，再加建康事危，得稳定人心，所以先回建康。