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东汉末年，外戚专权，宦官秉政，政治腐败，天灾不断。汉灵帝中平元年(184年)，黄巾起义爆发，从此开始了近一百年的战乱时代。

黄巾起义被镇压后，外戚、宦官在内斗中失去权柄，永汉元年(189年)，董卓控制朝廷，初平三年(192年)，董卓被吕布所杀，李傕、郭汜控制东汉王朝。地方州郡长官在反董卓战争及后来的相互攻伐中逐渐壮大实力，形成了地方军阀割据。

曹操凭借挟天子以令诸侯的政治优势，经过多年的南征北战，先后消灭吕布、袁术等割据势力，降张绣、逐刘备，控制了兖州、豫州、徐州以及司州等地。在官渡之战中，接受许攸的建议，曹操亲自率兵火烧袁绍的军粮，以少胜多，击败了河北强大的割据势力袁绍。在白狼山之战中，派遣大将张辽率领先锋部队大破乌桓并斩杀乌桓单于蹋顿，随后又平定辽东，最终统一了北方。

建安十三年(208年)，曹操乘刘表病亡、荆州不稳之时，征荆州，刘琮束手投降，寄身荆州的刘备被迫退守夏口。曹操对江东虎视眈眈。在刘备谋士诸葛亮与孙权谋臣鲁肃的共同推动下，孙刘结盟。其后孙刘联军大败曹军于赤壁，曹操被迫退回北方，这就是奠定三国形成局面的赤壁之战。刘备乘势占据荆州五郡，后分别于建安十九年(214年)和建安二十四年(219年)夺得益州和汉中，势力达到了极盛。

曹操于建安十五年(211年)击破关中马超、韩遂等部，又命夏侯渊西征，消灭了韩遂、宋建等割据势力，将凉州纳入魏的势力范围之内，此后曹操数次南下，孙权亦曾数次北，双方均未获得大的进展。

建安二十四年(219年)，刘备夺取汉中。曹操大军前来欲夺回汉中，不成，于是从汉中退向长安。刘备大将关羽北攻樊，吕蒙疏孙权说:羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。吕蒙遂假称病重，孙权也明令召吕蒙回建业治病。关羽信以为真，把留在江陵、公安的军队调出一部分赴襄阳。孙权得到消息，即令吕蒙进兵。吕蒙到寻阳(今江西九江)把精兵埋伏在船仓里，伪装商人船只，昼夜兼行，遂到南郡。士仁、麋芳不战而降。关羽战士家属，尽在江陵，吕蒙都好生款待，问所不足，疾病给医药，饥寒赐衣粮。关羽听得江陵被孙权偷袭，从前线撤回。将士听到家中平安，生活很好，都不愿跟关羽打仗。建安二十四年十二月，关羽败走麦城，至漳乡(今湖北荆门西)，被孙权军队擒获，杀死，孙权取得荆州。

延康元年(220年)冬，曹丕篡汉称帝，建都洛阳，国号魏，史称曹魏。因为汉朝灭亡，三国时代也就从此正式开始。黄初二年(221年)，刘备为了延续汉朝、兴复汉室，于成都称帝，国号汉，史称蜀汉。刘备为报孙权夺荆州、杀关羽之仇，在称帝后不久，就率数万大军东讨孙权。222年，被陆逊败于夷陵，蜀汉实力大损，成为三国中最弱小的一国。